峰言峰語

未上市股票的高獲利率讓投資者趨之若鶩，伴隨高獲利的卻是高風險的隱憂。

風險來自於市場資訊不透明，容易出現吸金騙局，我們提出七項教戰守則幫助投資大眾識破美麗謊言。

今年 9 月 12 日，立委揭發的華象科技吸金案成為推倒未上市（櫃）公司掏空弊案的第一張骨牌。披覆美麗外衣的華象涉嫌利用擁有專利技術及負責人為「台灣液晶之父」之名為號召對外募集資金，人去樓空後，總計違法掏空約新台幣 40 億元，留下近兩千位投資者血本無歸，投訴無門。

華象案引發的骨牌效應還未歇止。包括鉅晶、資碩、上博等高科技公司接連在立委舉發下，騙局一一現形。違法案件如雪球般愈滾愈大，「至今已接獲至少百餘件類似的陳情案件，」立法委員陳景峻說。

依據證券暨期貨管理委員會，於今年 9 月底公布的尚未依法申報九十年度財報的未上市（櫃）公開發行公司高達六十五家。「出不來，八成以上就表示有問題。就像考試，時間到還交不出考卷一樣，」建弘創投副總經理羅小蘭說。


高獲利的背後是高風險的代價
每一個謊言背後都有近千位投資者血本無歸，牽連之廣在於未上市股票的高獲利率讓投資者趨之若鶩。包括廣達、聯發科、華碩等熱門上市公司的股票在上市前都曾在未上市股票市場中流通，「未上市股的獲利率高，甚至幾倍、幾十倍都有可能，」羅小蘭說。

伴隨高獲利的卻是高風險的隱憂。過高的風險來自於市場資訊不透明，羅小蘭解釋，比起上市、上櫃公司須公告每月、每季、半年、整年的財務報表，未上市股僅須公布年報，資訊較不透明。且未上市市場無主管機關管制，出現問題也無法可管。

此外，不同於集中市場的撮合交易機制，未上市股票透過盤商私下買賣的交易方式，股票流動性低且變現不易。「未上市盤由於有關資訊無法透明化，所以容易出現人為的操作，」勤業會計師施景彬說。


由名人牌、科技牌包裝的美麗陷阱
市場資訊不透明，就容易出現吸金騙局，而這些陷阱往往披覆華麗的外衣。「通常未上市公司的營運都未達成熟階段，再加上市場資訊不透明，所以就只好靠包裝，」資誠會計師周建宏說。

美麗的陷阱通常由名人牌、科技牌包裝而成。以華象為例，藉由高科技專利技術及吹捧負責人為「台灣液晶之父」為號召，並聘請知名會計師或證券商辦理公司簽證及上市（櫃）輔導，再透過邀請業界聞人演講訪問及媒體報導背書，以層層精緻包裝為餌，誘騙投資者墜入陷阱。「要找錢，當然包裝就會很漂亮，怎麼會說自己醜呢？」羅小蘭說。

投資決策的制定過程出現偏差，是吸金騙局選擇包裝的動機。我國股市投資者近八成為散戶的特色，助長投機氣焰。周建宏解釋，無論是天花亂墜的名人牌、科技牌甚至是財報資訊，散戶投資者往往只靠片面的資訊就制定決策。「一般看財報，就只看營收、每股盈餘及財務預測達成率三個數字，自然給予有心人士調整數字的動機。」


證期會尋求改革機制
記者會上，近百位受害的投資者無奈地泣訴，甚至憤憤直指「官商勾結」。「人民納稅給政府，政府卻無法落實管理機制，」陳景峻說。

面對如怒濤排壑般的指責，證期會的為難在於防弊與興利間的取捨。證期會主委朱兆銓認為，過去法規制定是防弊重於興利，但訂得嚴卻不代表騙局不會發生。「就算是上市、上櫃公司也一樣會出現騙局，真要騙你，怎麼管都還是會有，」他說。

目前對未上市（櫃）公司採低度管理有興利的考量。目前未上市（櫃）的公開發行公司，僅須每年公布年報，且現金增資案件僅採申報生效制。「一方面他們只向原有股東募資，而並未向不特定大眾；另一方面，未上市公司通常營運尚未成熟，若要擴張規模或增加研發支出，是等不到存夠錢的時候，」朱兆銓解釋。

將資訊充分公開，則是證期會改革的第一步棋。以華象案為例，去年4月，華象委託的安侯建業會計師就曾出示具有保留意見的查核報告書，且去年 7 月建弘證券業已停止對華象上櫃的繼續輔導，種種跡象均可顯示華象的運作出現疑點，但資訊並未揭露，未能即時遏止災情蔓延。

未來證期會將強制揭露包括出具保留意見的財報、停止輔導上市（櫃）的資訊及逾期未公布財報的公司名單，此外若逾期超過六個月，將取消該公司的公開發行資格。「資訊的公開必須要即時、完整、正確，」朱兆銓說。

第二步棋是強制將未上市（櫃）的公開發行公司納入興櫃市場管理，建立防火牆的功能。朱兆銓認為，自願成為公開發行公司的目的就是上市、上櫃，因此未來資訊揭露將比照興櫃，並強制進入興櫃。「由於興櫃採議價交易制度，經由券商公開交易，資訊較公開外，一旦出事尋求司法公道，也找得到人，」他解釋，目前的詐欺案件，透過中盤商地下交易，一旦人去樓空，投資人尋求司法保障也索求無門。

沒有誠信，一切還是空談。「真要騙人，擋也擋不了，最重要的還是公司的誠信問題，」朱兆銓解釋，就像刮刮樂的詐騙手法，即使受害者不斷，媒體也大肆報導，但受騙者仍時有所聞。

減少詐騙動機，或許才是最佳處方。周建宏認為，市場是依據供需法則運作，若是供給資金的投資者能具專業判斷能力，需求資金的一方也將喪失操作的空間。「如此一來，公司也願意釋放更多相關資訊，供投資大眾判斷，」他說。


七項守則識破吸金騙局
縱使滿地荊棘，前往尋寶的投資者仍所在多有。蒐集相關專業意見後，我們提出七項教戰守則幫助投資大眾識破美麗謊言。

守則一：實地考察，廣泛蒐集、確認公司資訊
實地接觸的範圍包括負責人、經營團隊、研發團隊，甚至工廠實際作業情形。投資者應該親自瞭解公司的經營團隊、經營理念及營運狀況，甚至可以去看看工廠運作過程。「但往往有人懷疑，只買十張怎麼能看得到這麼多？我的建議是，看不到就不要投資，」羅小蘭強調。

施景彬也認為，投資者可藉由各種管道去瞭解、確認公司營運的相關訊息，「可以去廣泛蒐集相關資訊，包括上、下游的出貨、進貨情形，不確定就打電話去問。」


守則二：直銷業者千萬勿信
送上門的都不會是下金蛋的寶。未上市股票的交易是採用如民間老鼠會般的直銷方式，藉由親朋好友相互推薦，或透過各種手段，滲透你周圍推銷。「看好的就不會找上你，有關係的人早就拿走了，不要真以為會撿到寶，」陳景峻說。

羅小蘭也認為，一般名門正派的交易方式，都是法人之間互相進行交易，不會交給直銷商去販售。「一般散戶接觸的機會非常低，即使有也很貴，」她說。


守則三：公司資本額公開發行 2 億元以上，且營運至少連續三年出現營收及獲利
公司藍圖畫得精采，能否實際運作還是問號。羅小蘭認為，公司出現獲利不能只看一年，而是至少要連續三年。「這時已不僅僅是顆種子，而是已經發芽冒出頭，出現樹形了，」她說。

能連續三年獲利的公司，往往也營運有五年之久。「要騙人，也很難連續騙人五年吧！」此外，羅小蘭也指出，公司的資本額必須公開發行2億元以上，才算具有規模。　


守則四：檢視財務報表
會計不是死的東西，財報的檢視必須周全。「出具保留意見的財報一定有問題，沒有保留意見的卻不一定沒問題，」一位執業會計師說。

施景彬則建議，投資者應注意財報上的資訊，包括營收、毛利率、應收帳款周轉天數、存貨周轉天數、長期股權投資、關係人交易及營業外收支。「極小部分會計師的信譽最近或許遭到質疑，但絕大部分的會計師仍是值得信賴的，」他強調。


守則五：本益比約六倍至十倍
羅小蘭建議，由於未上市風險較高，所以不同於上市（櫃）公司本益比（Price/Earning Ratio，某一時點股價相對於每股稅後盈餘的比值，是判斷股價是否合理的依據之一）可高達二十倍以上，未上市股的本益比宜選擇六倍至十倍之間。「因為脫手不易，若出現投資錯誤想修正都不容易，不像上市（櫃）市場，出現錯誤隔天賣掉就好，」她說。


守則六：創投公司投資金額超過創投基金 5% 才具參考價值
一般騙局也會以知名創投公司的投資做為號召。但羅小蘭認為，投資金額超過創投基金的 5% 才具參考價值。「但也要看其他公司的投資比重，因為有時創投的決策也會出現人為的介入，」她說。


守則七：委託專業投資公司
對資訊不透明的公司投資，明哲保身之計仍是交由專業人士處理。羅小蘭認為，這是塊需要專心判斷的市場，投資人往往有錢，但缺乏時間判斷，投資失敗率相當高，所以需要由專家來經營。「就連創投業者也經常碰到，更何況是散戶，」她說。


羅詩城