峰言峰語

為什麼不能「搞平均」？

假設你已經找到了合適的創業合伙人，你倆志趣相投，能力相當，彼此信任，現在你必須考慮的問題是，該怎麼約定你倆的股權比例呢？

你可能會說，各佔50%啊，每人半壁江山，誰也不佔誰便宜，還有比這個更公平的嗎？

沒有了。但是，你說的公平可不意味著合理。這個比例不能隨便定，股權架構里有一些雷區，一旦觸碰，公司是會被炸掉的。

當年就有兩位英雄跟你想的一樣，他們一個叫胡志標，一個叫陳天南，他們創辦的這家公司在當年可是大名鼎鼎，叫《愛多VCD》。1995年他們倆最早合作的時候，就是每個人出了2000塊錢，各佔50%的股權。

他們後來的慘烈故事，幾乎稱得上是股權架構方面，中國企業的啟蒙案例。

愛多VCD的故事
胡志標這個人敢打敢沖，公司成立只有三年，就把公司做成了中央電視台黃金廣告時段的標王，可以說是風光無限。

那陳天南呢？在愛多迅速崛起的幾年時間裡，他一直沒有插手愛多任何經營事務，外界甚至不知道有這麼一個大股東存在。愛多所有人事任命、財務管理和日常經營都由胡志標全權負責，陳天南基本不過問。這時候當地村政府也成為股東了，佔了10%股權比例，胡志標和陳天南變成了各45%。

隨著愛多事業的蒸蒸日上，權和錢方面的問題就來了，兩位大股東出現了隔閡。導火索是胡志標註冊了幾家子公司，但是在股權設置上完全撇開了陳天南，這引起了陳天南的激烈反彈，他在《羊城晚報》上發表了一篇「律師聲明」，說設立子公司並沒有得到董事會的授權和批准。這其實就把矛盾暴露了，相當於告訴大眾「愛多出事了」。

當時愛多激進的營銷戰略本來就讓流動資金很緊張，這下子所有的經銷商和供應商都聞風出動，討債來了。

這時候，佔45%股權的陳天南聯合了佔10%股權的村政府，一共是55%的股權，他們要求胡志標退出管理層，不再擔任董事長。胡志標雖然他一向以愛多創始人和當家人自居，對愛多的貢獻之大確實也沒人能比，但他的股權只有45%，沒有任何辦法，最後只能被迫讓出愛多董事長和總經理的位置，而離開了胡志標的愛多也很快走向了覆滅。

股權架構的雷區
這是一個非常慘烈也很典型的故事。雖然商業環境今非昔比，但類似的股權大戰仍然是層出不窮，和當年沒什麼區別。歸根結底，都是公司在股權分配的制度設計上出了問題。

咱們用剛才愛多的案例，來看看股權架構都有哪些雷區。

第一個雷區，就是平均分配股權。像胡志標和陳天南這樣各一半的股權設計，真的是害死了很多企業，比如真功夫的蔡達標和小舅子潘宇海各一半，雷士照明的吳長江和兩個大學同學各1/3，最後都打得是刀光劍影、一地雞毛，蔡達標和吳長江還都進了監獄。還有更極端的，2014年底，有一個知名大學總裁班裡的31名同學共同註冊成立了一家餐廳，每個人出資20萬，分別佔3.23%的股權。這樣的結局你可以想像了，三年多就干破產了。

為什麼股權平均基本上都會出問題呢？很簡單，這樣的公司或者是誰也不服誰，造成了決策僵局，或者是老大心裡不平衡，我幹這麼多，結果拿得和你一樣多，也就沒勁兒幹了。

你可能會說，在這個案例的後面，不是還有個小股東村政府嗎？不是50對50，是不是會好些呢？不是的，其實更糟。我來問你，你說在愛多，到底有沒有人說了算？

你可能說胡志標和陳天南股權對等，沒有人真的說了算了。

其實不對，你發現會是那個小股東，就是當地村政府，它雖然只佔了10%的股權，但當兩個大股東相持不下時，小股東幫誰誰就取勝了。在愛多這個案例里，村政府就是幫助了陳天南的，他們加起來的55%打敗了胡志標的45%，這就是大股東平分股權的另外一個副作用，那就是小股東可以左右局勢，你可以想像裡面政治鬥爭得有多激烈。

實際上，首次創業的人特別容易掉進這個雷區，連小米的雷軍早年創業的時候也是4個同學各25%的股權，後來敗得很慘。每次上EMBA課我講到這裡，都有一群學生說，哎呀，我們就是平均分配的。如果問他，你們為什麼會平均分配呢？答案基本上都是，「當時張不開嘴啊」。你看，這就是中國人典型的好面子。其實，長遠的共同利益比眼前的面子重要得多。要坦然面對利益分配，如果連這點面子都放不下，也就幹不了什麼大事兒了。

你可能要問了，股權不平均分，那怎麼分比較好呢？很簡單，結合個人在公司中發揮的作用來配置合理的股權。我的建議是，公司裡面必須得有明確的控制人，如果是兩個人創業的話，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四個人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七個人最好是有人能拿到34%以上。之前提到過的股權生死線盡量不要輕易丟掉。

愛多踏進的第二個雷區，就是混淆股東類型。

你仔細想，其實胡志標和陳天南是兩類股東，胡志標全面負責公司的經營管理，而陳天南基本上不怎麼過問公司的事務，可以說一個是管理股東，一個是投資股東。他倆各佔45%的股權顯然是不合理的，隨著公司越做越大，管理股東一定是越來越不平衡的。用我們之前講過的理論來說，就是控制權應該和剩餘索取權要對等。

其實就在胡志標被趕下台20多天後，他曾經短暫的「復辟」過，什麼意思呢？陳天南答應把手頭45%的股權用5000萬的價格賣給胡志標，你看，陳天南幾乎沒幹什麼，只是最早投資了2000塊錢，就可以拿走5000萬，胡志標怎麼能平衡呢。典型的控制權和索取權不對等。

我們說過初創公司都是有限責任公司，而有限責任公司是很依賴股東間的約定的，《公司法》允許有限責任公司的股東約定不按照出資比例來行使分紅權和表決權。

所以，在這裡我建議創業初期合伙人要突破按照出資額來分配股權的傳統思維，誰更偏重於經營管理，股權就向誰傾斜。管理股東可以出小錢，佔大股；投資股東應該出大錢，佔小股，這樣可以保證管理股東受到激勵，投資股東也才能賺到錢。

愛多踏進的第三個雷區，是急於分配股權。

胡志標和陳天南之所以最早平均分配，相信也是沒有想到後來胡志標表現出來的能力那麼強，而陳天南並沒有預期的貢獻那麼大。類似的事情也很多，比如我有一個學生跟幾個朋友創業，其中有一個負責研發，說自己水平多牛多牛，大家一商量，直接給了這個人30%的股權，但後來真正開始做的時候，發現這個人的研發能力根本就不夠，產品遲遲拿不出來，但是股權都分配出去了，想收也收不回來了，最後這個企業也沒辦下去。

股權的動態調整機制
聽到這，你可能覺得胡志標和陳天南實在是太不明智了，一下子就踏進了三個雷區，不粉身碎骨才怪。其實咱們也不能站著說話不腰疼，雷區說起來容易，不碰恐怕不是那麼容易的。很多初創公司的股權架構其實都是不得已而為之的。大多數人在創業的時候都有很多約束條件，沒錢，沒人，沒資源，還要打硬仗，有時候也沒太多選擇。

比如說，為什麼那麼多人急於分配股權，而且平均分配股權呢？其實好理解。你看，開始的時候倆人是朋友，是同學，又看不清誰的貢獻大，但你總要開張吧。所以，這時候很多人選擇了平均分配股權，先開張再說。

但慢慢的，人力資本價值的差異性就體現出來了，就像海底撈的張勇和施永宏，最早各50%，但後來發現張勇的貢獻會更大一些。怎麼辦呢？為了更健康地發展，我建議在合夥之初就要設計對股權的動態調整機制。怎麼做呢？

比如，在創業初期建立股權可能會調整的預期。合夥股東要認識到股權的分配要基於未來，而未來大家的貢獻可能會不同，為了長遠的共同利益，可以定期或者不定期地重新評估大家的貢獻，商量股權是不是需要調整。

甚至可以設計一個退出機制，貢獻不大的股東股權可以在一些規定的情況下被其他股東溢價回購，收回來的股權分給那個貢獻更大的人。當然這種調整還是需要人際間的默契。

我再給你介紹一個很實用的調整機制--分批成熟，英文叫vesting。比如，說要給你30%的股權，但其實我可以用3年分批次給你，幹滿一年就給你10%，這個制度最早是為了留人，如果你想幹一年就走，那你也只能帶走10%的股權。

在實踐中，這個分批成熟的機制，除了按照時間來成熟，其實也可以根據項目的進度來成熟，比如，負責研發的合伙人許諾說要設計三個符合要求的產品，那就做好一個產品給他10%的股權，都做好了，才有30%。或者許諾要把什麼重要資源引進來的合伙人，給他設定引進資源的節奏，有多少資源進來了，就給他多少比例的股權。這樣就不會有給出股權後來又後悔的事兒了。

好，現在請你牢記：

約定合伙人之間的股權比例，要避免踏入平均分配股權、混淆股東類型和急於分配股權這三個雷區。

建立動態調整預期、設計動態退出和分批成熟機制，用這三個方法，可以降低公司「炸雷」的風險。

不過說到底，這些雷區底層還是人性問題，絕不是科學問題。到底該怎麼跟合伙人約定股權比例？坦誠溝通，適當妥協，配合上相對合理的股權架構和相應的調整機制，初創企業也就有了公司治理的保障了。尤其是，好的合作需要有價值的冒險。爭取、妥協、放棄，不過是冒險的幾種類型。

羅輯思維 2019-09-21／劉松博，《公司治理30講》

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